DGRV begrüßt die im Entwurf eines Anwendungshinweises vom DRSC vorgeschlagenen Regelungen
Das Gesetz zur Umsetzung der EU-Richtlinie hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive/CSRD) ist immer noch nicht umgesetzt. Bisher liegt seit Juli 2024 nur ein Regierungsentwurf vor. Obwohl das Parlamentarische Verfahren bereits eingeleitet ist, kann aufgrund der Neuwahlen nicht von einer Umsetzung ausgegangen werden. Aufgrund der fehlenden Umsetzung der durch die CSRD induzierten Änderungen in der Bilanzrichtlinie (Richtlinie 2013/34/EU) hat das DRSC – Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee am 28. Januar 2025 den Entwurf eines Anwendungshinweises zu DRS 20 (E-DRSC AH 5) zur Konsultation veröffentlicht. In seiner Stellungnahme begrüßt der DGRV die vorgeschlagenen Regelungen,
Der DRS 20 regelt die Lageberichterstattung für alle Mutterunternehmen, die einen Konzernlagebericht gemäß § 315 HGB aufzustellen haben oder freiwillig aufstellen und empfiehlt eine entsprechende Anwendung auf den Lagebericht gemäß § 289 HGB (Inhalt des Lageberichts). Die in den Anwendungsbereich der Bilanzrichtlinie in der derzeit geltenden Fassung fallenden Unternehmen müssen weiterhin eine nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung nach dem in 2024 geltenden Recht aufstellen. Die Anwendung der ESRS als Rahmenwerk im Sinne des § 289d HGB für die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung für diesen Zeitraum ist zwar nicht verpflichtend, jedoch auf der freiwilligen Basis möglich. Die Unternehmen, die ihren (Konzern-)Lagebericht um eine nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung erweitern und dabei die ESRS als Rahmenwerk nutzen, werden sich mit einigen Fragestellungen in der Anwendungspraxis beschäftigen müssen.
Zum einen wird in der Konsultation die Frage adressiert, wie die Grundsätze ordnungsmäßiger Lageberichterstattung mit den Berichtsanforderungen der ESRS des Set 1 interagieren. Hierzu wird vorgeschlagen, dass für den Fall, dass ein Mutterunternehmen eine nichtfinanzielle Konzernerklärung unter partieller Beachtung der ESRS aufstellt, es den Mindestvorgaben der ESRS des Set 1 Vorrang vor den Grundsätzen ordnungsmäßiger Lageberichterstattung gemäß DRS 20 einräumen darf, soweit dies die nichtfinanzielle Konzernerklärung betrifft. Für den Fall, dass ein Mutterunternehmen hingegen eine nichtfinanzielle Konzernerklärung unter vollständiger Beachtung der ESRS aufstellt, hat es den Mindestvorgaben der ESRS des Set 1 (einschließlich den in ESRS 1 aufgeführten qualitativen Merkmalen von Informationen) Vorrang vor den Grundsätzen ordnungsmäßiger Lageberichterstattung gem. DRS 20 einzuräumen, soweit dies die nichtfinanzielle Konzernerklärung betrifft, die einen unter vollständiger Beachtung des ESRS Set 1 aufgestellten Konzernnachhaltigkeitsbericht enthält. Diese Überlegungen gelten gleichermaßen auch für den Lagebericht und für die nichtfinanzielle Erklärung auf der Ebene des Einzelunternehmens.
Der DGRV befürwortet die vorgeschlagene Regelung, da sich zwischen den in den ESRS enthaltenen Anforderungen in Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung und den Grundsätzen der ordnungsmäßigen Lageberichterstattung des DRS 20 einige Schnittmengen, aber auch einige Unterschiede ergeben (z.B. doppelte Wesentlichkeit, eine durch die Nachhaltigkeitsaspekte geprägte Darstellung des Geschäftsmodels, Anforderungen an die Verweismöglichkeiten etc.). Die vorgeschlagene Regelung wirkt dieser Komplexität entgegen.
Des Weiteren wird in dem Entwurf die Frage adressiert, welches Geschäftsjahr als das erste Jahr jenes Zeitraums anzusehen ist, für den die Übergangserleichterungen der ESRS gelten. Hierzu wird vorgeschlagen, dass eine freiwillige vorzeitige (d.h. nicht durch ein Gesetz unmittelbar geforderte) Beachtung der ESRS nicht dazu führt, dass sich der verbleibende Geltungszeitraum gewährter Übergangserleichterungen durch die Berichterstattung über das erste Geschäftsjahr verkürzt.
Der DGRV begrüßt diesen Vorschlag sehr, da die in Rede stehenden Übergangsregelungen explizit in die ESRS aufgenommen wurden, um Unternehmen einen flexiblen und schrittweisen Einstieg in die ESRS-konforme Berichterstattung zu ermöglichen, während sie ihre Prozesse und Datenerfassung graduell anpassen können. Durch die vorgeschlagene freiwillige Anwendung der ESRS wird betroffenen CSRD-berichtspflichten Unternehmen die Möglichkeit gegeben, frühzeitig erste Erfahrungen mit den sehr komplexen und sehr umfangreichen Berichtsanforderungen zu sammeln, ohne Erleichterungsmöglichkeiten zeitlich zu „verschenken“.
Die ebenfalls im Anwenderhinweis vorgeschlagene Einschränkung des Umgangs mit den Zeiträumen für Übergangsregelungen, wenn diese weitere Rechtswirkungen auslösen, ist aus Sicht des DGRV sinnvoll und nachvollziehbar.