Neue Standards zur Nachhaltigkeit

Im April 2021 veröffentlichte die EU-Kommission einen Vorschlag zur Überarbeitung der Richtlinie über die Berichterstattung nichtfinanzieller Informationen. Diese Non-Financial Reporting Directive (NFRD) wird damit zur Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), also zu einer Richtlinie für die Nachhaltigkeitsberichterstattung. Demnach sollen zukünftig alle (i. S. d. Bilanzrichtlinie) großen und alle kapitalmarktorientierten Unternehmen berichtspflichtig sein. Ziel des überarbeiteten Richtlinienvorschlags ist, dass Unternehmen künftig relevante, vergleichbare und verlässliche Nachhaltigkeitsinformationen offenlegen.

Zur Konkretisierung dieser Anforderungen sollen EU-einheitliche Standards für eine Nachhaltigkeitsberichterstattung (European Sustainability Reporting Standards, ESRS) entwickelt werden, die dann mittels delegierter Rechtsakte durch die EU-Kommission erlassen werden.

13 Konsultations-
entwürfe und ein Fragenkatalog

Mit der Erarbeitung dieser Berichtsstandards wurde die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) beauftragt. Diese hat am 29. April 2022 einen ersten Satz an ESRS-Entwürfen zur Konsultation gestellt, weitere sektorspezifische ESRS sollen zu einem späteren Zeitpunkt noch folgen. Zwei der zur Konsultation gestellten Entwürfe beinhalten Standards zu übergreifenden Themen (sog. Cross Cutting Standards) und elf weitere Entwürfe decken sektorübergreifend ökologische, soziale und Governance-Themen ab. Die Entwürfe enthalten eine Vielzahl an Berichtsanforderungen, die durch Anwendungsleitlinien präzisiert und erweitert werden. Begleitend dazu hat die EFRAG einen umfangreichen Fragenkatalog veröffentlicht. Nach Auswertung der Rückmeldungen sollen die endgültigen Standardentwürfe der EU-Kommission bis November 2022 vorgelegt werden.

Der DGRV begrüßt grundsätzlich die Zielsetzung von Nachhaltigkeitsberichtsstandards, weist aber auf deutlichen Nachbesserungsbedarf in seiner Stellungnahme gegenüber der EFRAG hin. Im Folgenden wird auf die wesentlichen Aspekte der Stellungnahme eingegangen.

Entwürfe passen nicht auf mittelständische Unternehmen

Generell ist festzuhalten, dass die vorliegenden ESRS-Entwürfe auf große internationale Konzerne zugeschnitten sind und daher nicht auf mittelständisch geprägte Unternehmen passen. Die Berichtsanforderungen müssen aber gerade für diese Unternehmen leistbar sein. Daher ist aus Sicht des DGRV eine deutlich abgestufte und adressatenorientierte Berichterstattung erforderlich. Des Weiteren dürfen bestehende und neue Nachhaltigkeitsprojekte sowie deren Finanzierung nicht durch bloße bürokratische Vorgaben eingeschränkt werden. Zudem muss im Hinblick auf die künftigen KMU-Standards sichergestellt werden, dass kleine und mittlere Unternehmen (KMU) von übermäßigen und unangemessenen Anforderungen verschont werden.

Berichtsumfang kaum leistbar

Mit dem Vorschlag zur Überarbeitung der CSRD werden künftig deutlich mehr Unternehmen zur Berichterstattung verpflichtet sein. So wird sich allein in Deutschland der Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen verdreißigfachen. Dies bedeutet, dass auch mittelständisch geprägte Unternehmen die Anforderungen an die Berichterstattung bewältigen müssen. Das von der EFRAG selbst gesetzte Ziel, die „Ersteller nicht zu überlasten“, steht im Widerspruch zum Umfang der ersten Entwürfe, die auf insgesamt rund 500 Seiten ca. 140 Offenlegungspflichten und über 800 Anwendungserläuterungen beinhalten. Ergänzend dazu wird die Konsultation von rund 130 – sehr detaillierten – Fragen begleitet. Potenziell von der Berichtspflicht betroffene mittelständische Unternehmen werden allein aufgrund des schieren Ausmaßes der Entwürfe und des Fragenkatalogs kaum die Kapazität haben, zur Konsultation überhaupt Stellung zu nehmen und insofern ihre Sichtweise auch nicht einbringen können. Ebenso sind die Berichtspflichten aufgrund ihres Umfangs insbesondere für diese Unternehmen nicht leistbar. Darüber hinaus werden die Anforderungen an die Berichterstattung aus Lieferketten auch Einfluss auf die Leistungsfähigkeit und Resilienz von KMU haben, die indirekt von den Anforderungen betroffen sein werden.

Prinzipien-orientierte Ausgestaltung notwendig

Ein für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu schaffendes Rahmenwerk muss unbedingt prinzipienorientiert und proportional zur Unternehmensgröße ausgestaltet und anwendbar sein. Diese Differenzierung ist in der europäischen Finanzberichterstattung gelebte Praxis und hat sich bewährt und sollte daher auch so für die Nachhaltigkeitsberichterstattung übernommen werden. Leider sind diese essenziellen Bedingungen in den vorliegenden Entwürfen nicht angelegt, weder im Wortlaut noch in der Ausgestaltung. Für national tätige Unternehmen hat sich zudem der Deutsche Nachhaltigkeitskodex (DNK) als ein besonders geeignetes und praxisgerechtes Rahmenwerk und somit als gute Basis für die Berichtsanforderungen erwiesen. Daher plädiert der DGRV dafür, dass es unterhalb der Berichtspflichten für kapitalmarktorientierte Unternehmen für nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen alternativ zulässig ist, weiterhin nationale Standards wie den des DNK anzuwenden und diesen entsprechend weiterzuentwickeln. Darüber hinaus ist wichtig, dass neben Umwelt (E), Sozialem (S) und Unternehmensführung (G) die wirtschaftliche Nachhaltigkeit der Aktivitäten nicht außer Acht gelassen wird, was in den Entwürfen aktuell zu kurz kommt.

CO2-Bilanzierung große Herausforderung

Die in den Entwürfen geforderte Angabe zur 1,5°-Kompatibilität würde zwingend eine CO2-Bilanzierung erforderlich machen. Derzeit haben aber viele Unternehmen keine explizite Ausrichtung am 1,5°-Ziel, sondern – auch im Einklang mit der nationalen Gesetzgebung und den nationalen Sektorenzielen – an einer Reduktion des CO2-Ausstoßes bis zum Jahr 2045. Eine parallele Darstellung beider Rechenwerke würde erhebliche Zusatzkosten verursachen und auch zu unnötiger Komplexität führen. Darüber hinaus sind insbesondere die Berichtsanforderungen zu Scope 3 für mittelständisch orientierte Unternehmen enorm hoch, da nicht alle Vorgänge entlang der Wertschöpfungskette dem zu bilanzierenden Unternehmen bekannt sind und/oder von diesem überhaupt beeinflusst werden können und insofern diese Emissionen nur sehr schwer zu bilanzieren sind. Daher sollten auch alternative CO2-Einsparziele (wie z. B. THG-Reduktion) zugelassen werden.

Abstellen auf nationale Gesetze ermöglichen

In Deutschland gibt es bereits zahlreiche Verordnungen und Gesetze, die diverse Aspekte aus den Entwürfen normativ regeln. Es besteht die Gefahr, dass durch weitere zusätzliche Berichtsanforderungen ein formaler Moloch geschaffen wird, der insbesondere mittelständische bzw. ausschließlich regional tätige Unternehmen vor enorme bürokratische Herausforderungen stellt, ohne jedoch echten Mehrwert zu generieren. Darüber hinaus finden die bereits seit jeher praktizierten genossenschaftlichen Werte in den Entwürfen keine Berücksichtigung. Daher sollten die Berichtsstandards optionaler und auch einfacher ausgestaltet werden, um auch für mittelständische Unternehmen handhabbar zu sein.

Fehlende Kosten-Nutzen-Analyse

Gemäß CSRD-E sollen die technischen Empfehlungen der EFRAG in einem Verfahren mit angemessener öffentlicher Aufsicht und Transparenz erarbeitet werden. Dies schließt auch eine Kosten-Nutzen-Analyse ein. Diese wurde jedoch erst ausgeschrieben, als die Berichtsentwürfe bereits kurz vor ihrer Veröffentlichung standen. Eine Kosten-Nutzen-Analyse darf jedoch nicht erst am Ende erfolgen, sondern muss dringend am Anfang eines derart wichtigen Prozesses stehen.

Ziel muss für alle erreichbar sein

Ferner ist die aktuelle Entwurfsfassung derart komplex, dass zu befürchten ist, dass die Umsetzung, insbesondere bei mittelständischen Unternehmen, nicht ohne Hinzuziehung von (Nachhaltigkeits-) Beratern und damit einhergehen-den Kosten sowie Aufbau erheblicher Kapazitäten überhaupt möglich sein wird. Auch muss die Prüfbarkeit der Informationen gegeben sein, da ansonsten weiterer zusätzlicher (Kosten- und Personal-)Aufwand für die Unternehmen im Rahmen der Prüfung entstehen würde oder es immanente Prüfungshemmnisse gibt, die zur Einschränkung im Prüfungsurteil führen. Im Ergebnis muss es Unternehmen, unabhängig von ihrer Größe, ermöglicht werden, dem gemeinsamen Ziel hin zu mehr Nachhaltigkeit im Rahmen ihrer Möglichkeiten nachkommen zu können.