Nominalwertprinzip bei Verschmelzungen von Genossenschaften ist Ausdruck der genossenschaftlichen Mitgliederförderung

1. März 2022

Mitglieder von Genossenschaften sind grundsätzlich nicht an den Rücklagen und sonstigem Vermögen der Genossenschaft (einschließlich stiller Reserven) beteiligt, § 73 Abs. 2 S. 3 Genossenschaftsgesetz (GenG). Mit dem Ausscheiden aus der Genossenschaft erhält das Mitglied nur sein Geschäftsguthaben zum Nennbetrag (Auseinandersetzungsguthaben) zurück. Desgleichen hat das Mitglied zum Zeitpunkt des Beitritts seine Anteile zum Nennbetrag gezeichnet. Dies wird als genossenschaftliches Nominalwertprinzip bezeichnet. Da das Mitglied von den Leistungen der Genossenschaft und nicht von einer Wertveränderung seiner Anteile – wie z.B. bei einer Aktiengesellschaft – profitiert, ist dieses Nominalwertprinzip auch Ausdruck des gesetzlich festgelegten genossenschaftlichen Förderprinzips. Dies bedeutet auch, dass nicht die Gewinnmaximierung im Sinne der Erzielung einer größtmöglichen Kapitalrendite, sondern die Erhaltung der Förderfähigkeit der Genossenschaft im Mittelpunkt gemeinsamen genossenschaftlichen Wirtschaftens steht.

Das Nominalwertprinzip ist auch im Fall der Verschmelzung unter Beteiligung von Genossenschaften im Umwandlungsgesetz (UmwG) verankert. So bestimmt § 80 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 UmwG, dass die Geschäftsguthaben der Mitglieder der übertragenden Genossenschaft 1:1 gegen volleingezahlte Anteile an der übernehmenden Genossenschaft getauscht werden. Dies ist der Regelfall in der Praxis, für den folglich die Ermittlung eines Umtauschverhältnisses auf Grundlage einer Unternehmensbewertung nicht erforderlich ist. Flankierend zur Regelung in § 80 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 UmwG kann eine Verbesserung des Umtauschverhältnisses (§ 85 UmwG) im Spruchverfahren nur verlangt werden, wenn und soweit das Geschäftsguthaben des Mitglieds in der übernehmenden Genossenschaft niedriger als das Geschäftsguthaben in der übertragenden Genossenschaft ist. Dieser Fall ist in der Praxis äußerst selten. Abschließend bestimmt § 90 Abs. 1 UmwG für den Fall der Ausschlagung der Mitgliedschaft, dass die Vorschriften zum Barabfindungsangebot keine Anwendung finden und nur das Geschäftsguthaben verlangt werden kann, das das Mitglied bei der übertragenden Genossenschaft hatte, § 93 Abs. 2 UmwG.

Die dargestellten Vorschriften des UmwG dienen der im ersten Absatz erläuterten Umsetzung des genossenschaftlichen Förderprinzips. Durch diese Regelungen wird dem Mitglied der übernehmenden Genossenschaft nichts genommen oder vorenthalten, auch wenn die übertragende Genossenschaft mit einer weniger wertvollen Genossenschaft verschmolzen wird, denn nominal erhält das Mitglied gleichwertige Geschäftsguthaben bei der übernehmenden Genossenschaft oder im Fall des Ausscheidens das Auseinandersetzungsguthaben. Das Mitglied profitiert davon, dass mit einer Verschmelzung die wirtschaftliche Basis der Genossenschaft gestärkt und damit die Erbringung der Förderleistungen für alle Mitglieder langfristig verbessert wird. Da die Verschmelzung gerade keine Liquidation ist (§ 2 UmwG: „unter Auflösung ohne Abwicklung“), wird auch nicht der bedingte Anspruch jedes Mitglieds auf den anteiligen Liquidationserlös tangiert.